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事例紹介

case study

フィリピンの既存子会社を生かしたジョイントベンチャーに関するコンサルティング

担当拠点:フィリピン(マニラ)拠点

クライアントのフィリピン子会社を生かし、フィリピン現地資本会社とのジョイントベンチャー支援

1. お客様の状況(ビジネス環境・課題)

(1)フィリピンに100%出資子会社(以下、既存子会社)を持つ日系クライアントより、新規大型受注に伴い新たにフィリピン現地法人とジョイントベンチャーを早急に立ち上げたいとコンサルティングの要望がありました。

(2)既存子会社は債務超過の状況にありジョイントベンチャー立ち上げにより今後閉鎖予定となっています。

(3)設立ターゲットの期間を考慮すると、新たにジョイントベンチャーを立ち上げ税務優遇措置に関する申請を行うには時間がかかってしまい、このケースでは適切ではないと見込まれました。

2. ご提供サービス内容

 新たにジョイントベンチャーを立ち上げるのではなく、既存子会社に、ジョイントベンチャーパートナーが出資するスキーム及びQuasi reorganizationスキームを提案。

・借入金を債務超過(繰越損失)へ充当:既存子会社の借入金は親会社からの借入金であり、債務超過を解消するため借入金を繰越損失へ充当する手続きを証券取引委員会へ申請(Quasi reorganizationスキーム)。

・減資:ジョイントベンチャーパートナーとの出資比率を加味した結果、既存子会社の資本金額が、今回のジョイントベンチャー契約でクライアントが振り込むべき資本金と比べ大きいため減資手続きを証券取引委員会へ申請し、ジョイントベンチャーパートナーの受け入れ準備を行う(ジョイントベンチャーパートナーの出資後ジョイントベンチャーパートナー契約の資本割合となる)。

・増資:今回新たにジョイントベンチャーパートナーが出資する資本金に合わせ授権資本の増加手続き(株主総会決議、定款変更及び証券取引委員会へ申請)を行い、増資した資本金に対する印紙税の納付を行う。

・社名変更:増資後、新会社名を証券取引委員会、税務署等へ変更申請を行う。

・事業目的の追加:ジョイントベンチャー事業の追加申請を行い、新しい事業において税務優遇措置適用を申請する。

ポイント

・当初既存子会社を閉鎖する予定でしたがこの提案により、閉鎖に係る費用の支出が不要となります。

・既存子会社を生かすことで、クライアントは新たな出資が不要となります(クライアントが出資すべき金額は既存子会社にて出資済み)。

・既存子会社の債務超過を解消すること及び新会社を設立した場合の初期費用を抑えることにより、ジョイントベンチャー開始初年度からの配当が見込みやすくなります。

・既存子会社が既存事業について税務優遇措置を受けていることから、今後は追加手続きを行うことで新しい事業に係る税務優遇措置を受けることが可能となります。

  • 事業内容:製造業
  • 海外拠点:アジア複数有り

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